弊社は、東芝には内部統制上の問題があり、中長期的な企業価値向上のためには、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスを徹底的に改善する必要があると考え、弊社の創業者かつ役員である今井陽一郎（以下、「今井」）を東芝の取締役とする旨の株主提案を行いました。これに関して、弊社は外国投資家であるため、外国為替及び外国貿易法（以下、「外為法」）上の規制に基づき行為時事前届出を行い審査を受けておりました。弊社としては、国の安全保障等にいかなる影響を与える意図も有しておりませんが、審査の過程において、弊社が相当程度の議決権を保有したまま、弊社の役員を東芝の取締役とすることは、国の安全保障等に影響を与えるおそれがあるのではないかとの懸念を生じさせることを強く認識いたしました。そのため、今井が取締役として東芝のコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの徹底的な改善に深くコミットしつつ、国の安全保障等に影響を与える懸念をできる限り軽減するには、東芝株式の保有割合を減少せざるをえないと弊社として判断するに至りました。
今週になって、外為法上、弊社が株主総会において今井の取締役就任議案に同意することの承認が得られる見込みとなりました。仮に、今井が取締役に就任すると、東芝の内部情報へのアクセスが一定程度可能となり、インサイダー取引規制に抵触するおそれが生じるため、東芝株式の売買等を行うことが困難になります[3]。そのため、株主総会前のこのタイミングで株式を売却することといたしました。
なお、東芝における「社外取締役の独立性基準」によれば、当該社外取締役が、現在または過去3年間において、業務執行取締役、執行役または使用人として在籍していた会社が、現在、東芝の議決権の10%以上を保有している場合には、独立性を有しないと判断されます。弊社の東芝株式の保有割合が減少することにより、今井が東芝の取締役に選任される場合には、上記の基準によっても、今井は独立社外取締役に該当することとなります。
弊社は2017年11月に東芝の第三者割当増資を弊社の運用するファンドが引き受けて以来、主要株主[4]の立場を維持継続してきました。今般、上記の理由により、東芝株式の保有割合を9.91%へ引き下げ、主要株主に該当しないこととなりましたが、弊社は、引き続き、東芝の筆頭株主として、東芝の中長期的な企業価値向上の観点から、その役割を果たしていく所存です。
以上
本件に関する報道関係者からのお問い合わせ先
ボックスグローバル・ジャパン株式会社
担当：越田・杉山
TEL: 080-2208-9698/080-2042-2852
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[1] 弊社が運用するファンドを通じて実質的に保有する株式を含めて、金融商品取引法第27条の23第4項に従い計算される保有割合です。
[2] 変更報告書No. 5においては、株券等保有割合が直前の変更報告書に記載された11.30%から15.36%に増加したことが開示されていますが、これは弊社が東芝株式を買い増したためでなく、東芝の自社株買いとそれに伴う株式消却によるものです。
[3] 現時点で東芝に係る未公表の重要事実（金融商品取引法第166条第2項）や未公表の公開買付け等事実（同第167条第3項）その他外国法上同様の規制の対象となる事実が存在していることや、弊社または今井がそのような事実を知っていることを意味するものではありません。将来弊社または今井がそのような事実を知ることになるかどうかは、抽象的な可能性として存在しているものにすぎません。
[4] 金融商品取引法第163条第1項に定める10%以上の議決権を保有している株主をいいます。
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July 30, 2020 at 01:31PM
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